證券日報
證券代碼：002195證券簡稱：二三四鏡頭行車記錄器四五公告編號：2017-112
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及遊覽車行車紀錄器安裝董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十三次會議於2017年11月27日以現場及通訊表決相結合的方式在上海市博霞路11號4樓公司會議室召開，本次會議通知於2017年11月23日以電子郵件方式發出。會議應參加審議董事7人，實際參加審議董事7人。公司部分監事及高級管理人員列席瞭會議。本次董事會由公司董事長陳於冰先生召集並主持，會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。
全體出席董事審議並通過瞭以下議案：
一、審議通過《關於增補公司第六屆董事會審計委員會委員的議案》；
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
董事會同意增補獨立董事李健先生為公司第六屆董事會審計委員會委員，公司第六屆董事會審計委員會選舉李健先生為公司第六屆董事會審計委員會主任委員，任期均自董事會審議通過之日起至第六屆董事會任期屆滿之日止。
二、審議通過《關於增補公司第六屆董事會提名?薪酬與考核委員會委員的議案》；
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
董事會同意增補獨立董事李健先生為公多鏡頭行車記錄器司第六屆董事會提名?薪酬與考核委員會委員，任期自董事會審議通過之日起至第六屆董事會任期屆滿之日止。
三、審議通過《關於2016年限制性股票激勵計劃（首期）第一個解除限售期解除限售相關事宜的議案》；
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
董事長陳於冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作為2016年限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避本議案的表決。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、深圳證券交易所《股票上市規則》及（以下簡稱“貨車行車記錄器公司”）《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，以及公司2016年第二次臨時股東大會對董事會的相關授權，鑒於公司2016年限制性股票激勵計劃（首期）第一個解除限售期解除限售條件已成就，同意按照股權激勵計劃的相關規定辦理限制性股票首期授予的第一個解除限售期解除限售的相關事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象共55人，可解除限售的限制性股票數量1,489.20萬股，占公司目前總股本的0.45%。
詳見同日刊登於指定信息披露媒體的《關於2016年限制性股票激勵計劃（首期）第一個解除限售期解除限售相關事宜的公告》（公告編號：2017-114）。公司獨立董事發表的獨立意見及北京市海潤律師事務所發表的法律意見書詳見巨潮資訊網。
四、審議通過《關於向激勵對象授予2017年限制性股票（首期）的議案》；
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
董事長陳於冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作為2017年限制性股票激勵計劃（首期）的激勵對象，回避本議案的表決。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，董事會認為公司已符合激勵計劃規定的各項條件，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定以2017年11月27日作為公司2017年限制性股票激勵計劃（首期）的授予日，向15名激勵對象授予首期12,580萬股限制性股票，授予價格為4.20元/股。激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
詳見同日刊登於指定信息披露媒體的《關於向激勵對象授予2017年限制性股票（首期）的公告》（公告編號：2017-115）。公司獨立董事發表的獨立意見及上海嘉坦律師事務所發表的法律意見書詳見巨潮資訊網。
五、審議通過《關於擬轉讓部分應收款項的議案》；
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
詳見同大車專用行車紀錄器推薦日刊登於指定信息披露媒體的《關於擬轉讓部分應收款項的公告》（公告編號：2017-116）。
特此公告。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事會
2017年11月29日
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